（原标题：国资S基金跨境交游故事）

经济不雅察报记者 王雅洁

署名笔拿起又放下，北京一家S基金（私募股权二级市集基金）法律照应人王哲的办公桌上，一份触及中东主权金钱基金的跨境份额转让条约，已在桌上静躺接近两周的时间。2024年底那笔几乎“短寿”的跨境交游，于今让他心多余悸。

王哲发现，S基金跨境交游正在迈开步子，

2025年2月，科勒成本联袂锡创投（无锡市革命投资集团有限公司）完成对金沙江创投的一笔2.29亿元的GP（庸俗合股东说念主）主导型S基金交游，成为外资主导的首个重磅S基金跨境交游案例。但这只是是个出手。

投中究诘院发布的数据娇傲，国资已成为S交游的蹙迫参与者。2020年国资在S基金交游的卖方市集结占比6.9%，排在第四位。但短短两年后，就一跃成为第二大卖方，何况在2022年、2023年和2024年，一直保管着20%傍边的占比。

同期，投中相关数据娇傲，2018年至2021年募投岑岭期缔造的基金行将在异日2至3年聚首到期，市集上恭候退出的资产限度跳跃万亿元。仅2024年，就有近2000亿元的基金份额濒临到期退出压力，其中触及跨境交游的份额占比约为30%。

跨境交游正在成为国资S基金（由政府或国有企业主导建设的私募股权二级市集基金，主要从投资者手中收购基金份额或企业股权）周转存量资产的新聘用，这一聘用正濒临着前所未有的挑战。

外汇审批、税负各异、法律适配、信息壁垒等一系列难题横亘在前，让很多看似优质的跨境交游最辩认步于谈判桌前。

市集亟待突破这些胁制。

跟着海南自贸港全岛封关运作参加倒计时，以及上海、北京等地跨境交游试点的握续推动，王哲说：“国资S基金能否得手迈过跨境难题，将成为中国私募股权市集海外化进度的关节锤真金不怕火。”

首说念门槛

外汇审批，这是跨境S基金交游需要迈过的首说念“门槛”。

跨境S基金的每笔资金出入境齐需要单独肯求，何况需要一定的审批周期。

王哲回忆起2024年底那笔中东主权金钱基金的份额转让交游，对方讼师并吞发三封邮件催问阐扬，他只可回应“正在推动中”，实质是在恭候外汇管束部门的相应过程。

每笔资金出入境齐需要单独肯求，审批周期长且存在不确定性。

参与过多笔跨境交游的投资司理李造峰称，他方位的机构曾尝试引入新加坡资金，但在外汇登记步履需要较长周期，对方最终转向其他市集。

盈科讼师事务所高等合股东说念主贺俊分析，外汇登记绝非无关紧要的形态条款，而是外资机构在境内开展投融资行径必须严格投降的法定前置范例，任何决然齐可能直斗争发法律背负，即使实体交游自己正当或资金尚未跨境。

上海一家国资S基金司理王皓荣称，审批部门对多层嵌套结构至极敏锐，即使交游自己是合规的，就怕也常常需要罕见提供讲授材料。他回忆说念，他方位的团队也曾为一笔跨境交游准备了数页的发挥材料，耗时数月才完成外汇登记；他们在2024年处理的一笔跨境交游中，曾因“交游结构过于复杂”而被条款再行提交材料。

近日，国资S基金跨境交游迎来战略利好。

2025年9月12日，国度外汇管束局发布《对于深远跨境投融资外汇管束检阅磋议事宜的示知》（汇发〔2025〕43号），开释举座放宽跨境投资规矩、提高审批效果的战略信号：取消FDI（番邦径直投资）前期用度登记、再投资登记等事项，资金流动步履减少；允许外汇利润径直境内再投资，为国资配景资金在境内再投提供便利；强调“过后监管”而非预先审批，为包括S基金在内的各种基金跨境结构留出空间。

该战略适用于统共跨境投融资主体，国资S基金如触及跨境资金调遣，也将迤逦受益于过程简化。

课税之困

在跨境S基金交游中，还濒临税务问题。

王皓荣向经济不雅察报透露，2024年他们处理的一笔跨境交游遇到双重纳税窘境：“境内按照企业所得税交纳，境外投资者还要在所属地缴税，举座税负跳跃40%，最终导致交游流产。”

这并非个案。

北京一家国资S基金投资负责东说念想法薇说：“咱们2024年烧毁了至少两笔跨境S基金交游，主要原因齐是税负过高。”其中一笔交游触及中东投资者转让其在某中国科技基金的份额，交游金额约为3.5亿元东说念主民币。

她方位的团队经过初步测算，要是完成这笔交游，举座税负可能达到42%，这还不包括可能产生的预提所得税。

张薇暗示，对方很快就把提防力转向了其他市集。

2024年8月，毕马威中国华南区资产管束业务税务合股东说念主盛敏在一次研讨会上指出，S基金需要至极蔼然估值与订价合感性、税基损失、基金自己的历史风险等税务热门问题。

现在，税收管束已由主要依靠预先审批向加强事中过后管束盘曲，纳税东说念主过后被查验的风险变大，资管行业税务合规成为大趋势。

王皓荣暗示，跨境S基金交游税收战略存在无极地带，不同地区对跨境股权收益的税收处理存在各异，这增多了交游成本和法律风险。

他说：“这种不确定性正让一些交游方望而生畏。”

张薇以为，跨境S基金交游的税收问题复杂程度远超一般交游。不同司法统领区对股权收益的税收处理存在各异，而中国与其他国度签订的税收协定也不尽同样。

部分地耿直在尝试梗阻上述困局。

2025年7月，国度税务总局吉林省税务局印发《2025年优化税收营商环境要点手脚有蓄意》，聚焦“表率税收法则手脚、提高税收管束效力、提高税费办事质效、推动‘高效办成一件事’”等要点鸿沟，推出新的管束机制。

不外，张薇暗示，这类战略尝试优化税收营商环境，但对跨境S基金交游的具体诱骗仍显不及。

2025岁首，国务院办公厅发布《促进政府投资基金高质料发展的诱骗意见》，明确提议“饱读动发展私募股权二级市集基金（S基金）、并购基金等”。3月6日，中国证监会主席吴清在寰宇两会上表态“进一步赞助S基金、并购基金发展”；8月5日，央行等七部委调处发布《对于金融赞助新式工业化的诱骗意见》，提议“发展创业投资二级市集基金，优化创业投资基金份额转让业务过程和订价机制，推动区域性股权市集与创业投资基金协同发展”。

在张薇看来，S基金市集律例体系仍在发展阶段，衰退专门规则导致操作存在法律适用不确定性。税收战略依旧濒临多重挑战：多层基金结构下纳税界定不解确、个东说念主投资者税率适用存在争议、存在重叠纳税风险、难以竣事耗费跨神志弥补等。

信息壁垒

当王哲斗争的一家国资S基金思获得境外基金的完好财报和底层资产情况时，对方只昌盛提供摘抄信息。

王皓荣例如，2024岁首，他们挑升收购一家好意思元基金在中国科技鸿沟的投资组合，但对方只昌盛提供部分财务信息。

王皓荣方位团队，其时最需要的是底层项办法注目财务数据和首创团队访谈，但对方以守秘为由拒却。最终因为信息不及，其给出的估值与卖方预期差距达到35%，他们只可烧毁交游。

北京一家讼师事务所的别称合股东说念主在实践中，更多地斗争到了不同地区法律体系的各异性。

他分析，不同法律体系间基金份额权属认定的各异，会带来高度复杂性，并推高交游成本。比如，不同国度的法律体系对基金份额权属认定存在各异，这需要假想复杂的交游结构来消散风险。这种复杂性不仅增多了交游成本，还延迟了交游周期。

2024年4月21日起执行的《解放生意教师区跨境办事生意至极管束措施（负面清单）》（2024年版）试图在一定程度上处罚这个问题，但施行挑战依然存在。

在私募股权二级市集交游中，法律适配性问题已成为制约交游得手的关节身分之一。

专注于跨境金融业务的讼师事务所合股东说念想法向晨告诉记者，在他们最近处理的一笔中东主权金钱基金与中国国资S基金的交游中，法律意见书跳跃了200页。他们需要同期计议中国、开曼群岛、新加坡和欧盟的法律规则，每一方齐有不同的合规要乞降涌现范例。

这种复杂性径直转动为交游成本和时间的增多。

张向晨称，跨境S基金交游的法律尽责探问成本时常是纯国内交游的3至5倍，时间周期也要长2到3个月。

前程与博弈

海南自贸港正在尝试突破上述万般规矩。

2024年5月6日，海南自贸港EF账户（解放生意账户，Free Trade Account）认真上线运行，有用提高了资金跨境流动便利化水平。规矩2025年7月28日，海南自贸港已有10家银行试点开展EF账户业务，共开立EF账户483个，累计发生资金进出折合东说念主民币1726亿元。

2025年7月，中国东说念主民银行海南省分行等五部门调处发布《海南解放生意港跨境资产管束试点业求实施细目》，自8月21日起成效。该细目允许境外投资者使用起原于境表里的资金购买试点资管居品，启动试点总限度上限设定为100亿元东说念主民币。

面对跨境S基金交游中的万般难题，各地也在不竭探索破解之说念。

上海QFLP（及格境外有限合股东说念主）试点允许境外投资者通过经验审批后，将境外成本兑换为东说念主民币参与S基金交游。

2024年，上海S基金市集得手推动首个好意思元基金神志进场挂牌转让，在受让方经验认定、竞价交游组织、交游合同坚毅、跨境资金结算等方面保险交游着实性和价钱合感性。

北京股权交游中心也在尝试设立跨境交游专属通说念，究诘跨境结算的范例化过程，以期能镌汰资金出入境时间。

尽管勤恳重重，市集对跨境交游仍握有期待。执中ZERONE数据娇傲，2024年跨境S基金交游额较2023年增长150%，天然基数较小但增速权贵。跨境交游能引入更多元化的资金，提高市集流动性。

南开大学金融发展究诘院院长田利辉建议，促进S基金市集发展的破局旅途需从战略、机制、生态三方面发力。相关战略需要革命，优化国资考查机制，适度合理豁免“国有资产流失”追责，构建各异化轨制框架。同期，还要扩容交游试点，推动更多区域性股权市集接入S份额转让，并探索跨区域交游互联互通。

跟着海南自贸港全岛封关运作将于2025年12月18日认真启动，跨境资产管束试点也将同步推动。

战略大门照旧掀开，国资S基金的跨境故事才刚刚出手。